銷售條款

文件編號：SPQ01CHT2023A

本文件係為使客戶了解相互、自身的責任、業務、費用、損失分擔等目的而發布。
買方應審閱並理解本銷售條款之內容，且買方一經下單購買日鼎股份有限公司（以下簡稱「日鼎」）產品或與日
鼎實際進行買賣交易，視為已同意並接受本銷售條款。日鼎保留隨時修改本銷售條款的權利。
1. 定義
時效：影響初始大日程與付款的主要節點，例如：製造、運輸、進廠、試運轉等重要日期。
試運轉：為設備測試功能的階段，分為單機運轉與全線運行，非供客戶使用。試噴日程應另行規劃。
驗收（條件）：當檢驗可滿足規格書生產條件的情況下，將通知客戶檢查。若2週內無任何影響生產的問題
點，或客戶有商業化運轉事實，即視同驗收。
2. 供應範圍
一般產品文件及報價單包含的所有訊息及數據，僅在以書面形式明確包含在訂單確認信以及以訂單確認
信標題的往來信件中確認的情況下才具有約束力。
2.1.產品：
產品設備之規格是依據日鼎製作的規格書，並經由客戶承認為準之版本，進行生產、採購。
其規格書是依據客戶口頭、書面、郵件等實體或非實體資訊方式進行內部討論與理解開立而成的設備
規範。客戶有責任確認相關內容。若客戶無提供正確訊息，或未於時效內回覆則視同同意。
2.2.圖面：
日鼎提供機械圖面（主設備）之製造範圍組立圖、控制盤圖面之接線圖，但不包含階梯圖。
日鼎在合約訂立之前或之後向客戶提交與工程相關的圖面及技術文件，均應為日鼎的財產。
日鼎及其承包商沒有義務提供任何製造圖面。
2.3. 其他技術訊息之提供：
關於廠房土木等與設備相接處製作或改造總體圖，日鼎將提供依照設計慣例繪製的圖面，供業主參考
協調責任廠商施工，日鼎不承擔任何費用與監造人員。若因場地施工因素涉及可能影響原設計性能的
變更，日鼎有權提出追加。
採購品相關手冊與技術訊息，僅限廠商主動或可以提供之範圍。無法提供與製作額外的檢測報告。
3. 業主提供暨設備進場條件、試車條件
3.1. 設備準備進場前：
(1). 業主須確保提供順暢的進場道路，以方便設備的運輸及進入施工區域，並提供有保全的設備臨時
放置區域。
(2). 若因業主廠內無法提供適地當臨時放置區，而需另外租用場地或倉庫時，所衍生之倉儲費等，日
鼎有權利向客戶提出追加申請。
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3.2. 設備準備安裝前：
業主須完成並提供設備所需之地坑、排水溝蓋、安全護欄、土木工事或廠房改造工事等相關工程。
3.3. 設備進行安裝前：
(1) 業主須提供足夠的施工用電到施工現場，以利設備能順利進行安裝。
(2) 設備進行安裝期間，業主須提供現場辦公室、用膳場所，以及廁所。若無法提供，日鼎需自行建置
時，須計算費用。
3.4. 試運轉階段時：
須提供設備所需相關一次側公共設施，包括水、電、空氣、冰水、蒸氣或瓦斯的供應，並提供試車所需
的工件、治具及塗料、藥水等消耗品、調適耗材。
3.5. 政府相關許可證：
業主須負責政府相關許可證之申請作業，若業主有需求，日鼎僅協助提供相關所需資料。
進場前及試車時，現場應符合前項（3.1、3.2、3.3）之條件。客戶應於表定開始安裝日前30天，以書面
通知日鼎可開始施工日期。
4. 工期延長（買方違約）
4.1. 客戶如未依約訂日期提供進場條件或試車時未提供相關一次側供應，而影響表定安裝日程、試車日
程時，整體完工日程應依所延誤的時間往後延長，且客戶不得向日鼎提出罰款請求。
而日鼎因完工日延長所衍生出之額外費用，如：SV出差工時延長、SV住宿費用、機票改票費用等，日
鼎有權利向客戶提出追加申請。
4.2. 若因計畫外事件(例如未告知的養生工事)導致停工，日鼎相關人員暫時離場後，返工狀況將視情況
而定，無法保證能照計畫外事件所需的時間順延工期。整體日程會再重新提出協調。
4.3. 若客戶未依約定時間內付款（6.付款條件——6.1），日鼎有權停止一切活動、整體完工日應無條件延
長。
5. 不可抗力
5.1. 對於由於任何超出其合理控制範圍的原因，包含但不限於天災、戰爭、內亂、騷亂、結構性缺貨或其
他不可抗力事件，而導致的任何延遲或無法履行本協議的全部或部分（不包括財務義務），受影響方
應當及時將該事件的發生情況及影響通知另一方。日鼎不承擔任何責任。
若不可抗力事由發生，雙方原約定之交貨日應予延後，延後期間等同於該等不可抗力事由所致遲延
之影響時間。如客戶仍希望提前，日鼎評估可行性後，得提出以追加為前提的趕工計畫，客戶同意後
予以實施。
5.2. 國際性的大規模傳染疾病（如：COVID-19）而導致國際間的移動受到限制，也將視為不可抗力事件。
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6. 付款條件
6.1. 標準付款條件為合約簽訂時30%，設備出貨款30%，安裝完成款30%，調適完成暨驗收款10％。
以上款項均應於條件成立後7日內付款。
6.2. 客戶應於設備調適完成後一周內檢查各項規格書條件並驗收，客戶不得以新增驗收條件、一次良率
等理由拖延驗收與付款。未驗收設備視同所有權未轉移，客戶不得進行任何生產行為。
若發現生產盈利行為，日鼎將立即停線並且拒絕負責一切直接、間接、潛在訂單損失。
7. 保固
7.1. 本合約所涉及之機器設備的品質保固期，自客戶驗收後或完工日後30天起一年。
7.2. 驗收期内，客戶須按日鼎所提供之操作保養說明及使用之部品廠牌進行維護保養及耗材更換。
未依照操作保養說明標明的時間實施定期保養（亦或是保養紀錄不完整）、人為因素損壞，或長時間
未運行所導致損壞，則不在品質保固期範圍內。
7.3. 在不影響品質、機能的情況下，機械正常所產生的現象（聲音、震動、暫時水氣……等）不屬於品質問
題；若自行改造、拆卸、加裝或變更原廠設計等，而導致周邊原廠零件損壞，則不在品質保固期範圍
內。
7.4. 保固期内，日鼎不負責消耗品備品的提供以及更換人力，消耗品類包含但不限於燈泡類、橡膠、鋼索
類、彈簧類、螺絲類、墊片類、鍊條、保險絲、過濾材等。
7.5. 保固條款詳細內容，請參閱《保固書》。
8. 智慧財產權
8.1. 日鼎作為供應商擁有機械設備的所有智慧財產權，包括專利、商標、版權等。僅限於授予客戶使用於
安裝或維修。修改或衍生設計應得到日鼎同意。
8.2. 客戶不得未經日鼎的書面同意，對機械設備的智慧財產權進行複製、出售或透露於第三方。
8.3. 若客戶未經授權使用或侵犯日鼎的智慧財產權，業主將承擔相應的法律責任和損害賠償責任。
8.4. 若因客戶要求使用未經授權的專利技術，客戶需無償替日鼎並盡其所能辯護，使其免於侵權事件責
任，以及負擔因侵權導致的索賠。
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9. 保密條款
9.1. 定義：
此條款所稱的「機密資訊」，係指日鼎以書面、口頭或以任何其他方式紀錄（如電腦檔案、磁片、光碟、
實體產品等）所交付或揭露予客戶之資料。機密資訊包括但不限於營業秘密、說明文件、設備、繪圖等
資料，或經營之資訊及日鼎依約或依法令對其負有保密義務之第三人所有之機密資訊等。
日鼎提供機密資訊給客戶，但不構成授予客戶任何專利權、著作權、商標權或其他專有之權利及利
益。
9.2. 揭露之限制：
除獲得日鼎事前書面同意外，客戶不得以任何方式將相關資訊分發、交付、移轉、揭露給客戶員工以
外之第三方，及任何有損日鼎權益之行為。
若客戶員工在業務及職務上有知悉該機密資訊之必要者，客戶應規範其員工以保護該機密資訊。若客
戶員工違反此條款時，視為客戶違約，並應與該員工對日鼎負連帶賠償責任。
客戶如有任何重大違反此條款之約定致機密資訊遭到洩露或不當使用時，客戶應賠償其因違反此條
款致日鼎遭受損害之金額，損害賠償範圍包括但不限於律師費、訴訟費。
9.3. 合理之保密措施：
客戶應妥善保護日鼎的機密資訊，以防止機密資訊被無權使用、揭露或散佈。如客戶知悉機密資訊有
外洩情形，應立即通知日鼎，並採取適當之措施，以利取回遭不當使用之機密資訊，或防止不當使用
之情形繼續存在。
9.4. 聲明與保證：
機密資訊係依現狀提供予客戶使用，日鼎除了保證其有權利依此條款揭露機密資訊且不違反與第三
方達成的任何協議外，日鼎不為其他任何明示或默示之保證，包括但不限於保證其揭露之機密資訊之
正確性、完整性及功能，以及不侵害他人之智慧財產權。日鼎亦不對其揭露之資訊負瑕疵擔保責任。
9.5. 保密條款詳細內容，請參閱《保密條款》。
10. 設計依據
10.1. 日鼎供應之設備根據規格書進行設計與製作，未提及範圍則根據日鼎標準。此標準可能來自包含
但不限於以下：日本工業標準（JIS）、中華民國國家標準（CNS）、NEMA、JIS、IEC、CNS、CCC。日
鼎保留最終解釋權。
10.2. 客戶若已向日鼎採購過類似設備，除非另有約定，日鼎將應用原設計、原責任分配範圍、作為報價
基礎。
10.3. 廢氣廢水之排放及消防，雖依據當地相關法規進行設計。若當地法規有變更時，則依據12.變更條
款執行。
10.4. 由於能夠被事前調查的範圍有限，客戶有確認最終規格的責任。若有特殊規格需求（客戶自有的標
準、慣例做法），需於報價階段前書面約定，如未提出則日鼎保留追加費用之權利。
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11. 風險轉移
11.1. 設備運送過程：
指定交付地、方式及期限，依據簽訂合約時的貿易條款，並遵從INCOTERMS2020規定，由某方於時
間內負責運輸貨物、保險、並對貨物造成的損失附有相關責任。
11.2. 施工現場的保管責任：
貨物送至客戶指定地點後，客戶須負起保管責任，直到設備驗收完成，完成移交為止。
如果移交前，經確認後設備損壞非日鼎人員造成的，日鼎不負相關責任及賠償。
11.3. 移交後：
移交後，任何設備的損壞風險皆轉移予客戶。儘管設備已移交，且風險也已移轉，須等日鼎收到合約
全額金額，商品的所有權始轉移予客戶。
未完成移交前，買方不得以出售、出租或使用等各種形式處分設備。
12. 變更
12.1. 當客戶要求更改範圍、設計和施工時，應由指定代表人以書面形式提交給日鼎，並應包含變更的準
確描述。
12.2. 收到客戶變更請求或提出變更建議後，日鼎應通知客戶是否可行及如何進行變更，並說明此變更
所產生之費用、設備驗收及移交時程或合約之其他條款。
12.3. 工程實施應符合當地法律及規則，客戶應以書面型式提供法律相關訊息。若因相關法規變更，導致
設計上須變更時，客戶應發出通知。變更所產生的費用，日鼎有權提出追加費用。
因變更而導致追加費用產生、設備驗收及移交時程變化時，雙方未達成共識前，日鼎沒有義務執行
客戶要求的變更。
12.4. 客戶所提出之變更內容，皆須符合當地法律、法規。若有牴觸，導致罰款產生，日鼎不負相關責任
及罰款。
12.5. 若雙方對變更後續產生分歧，而導致驗收移交延遲時，客戶應先支付原合約與已完成追加項目之
剩餘款項。
12.6. 若市售品零件停產時，日鼎將提出廠商建議的替代零件，若因此須改造既有設備或追加設備時，日
鼎有權提出相關追加費用。
13. 合約不履行
13.1. 當日鼎認為客戶未能履行合約時，應向客戶提出書面通知和期限。客戶應在期限內解決違約行為，
或提供合理的解釋或解決方案。
如有下列情形之一者，日鼎得以書面通知解除買賣契約、訂單，毋須對客戶負任何責任，且其依買
賣契約、訂單或法律上所得主張之權利亦不因此受到影響︰
(1). 客戶有任何違反本銷售條款或買賣契約、訂單約定之情事。
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(2). 客戶受破產宣告、進行重整或清算等程序，無論客戶是自願或非自願、該程序是由客戶或第三
人所提起、破產管理人或重整人、清算人是否為客戶所指派或買方是否有其他債權得讓與予債
權人。
(3). 客戶終止營業、經營事項變更或被吊銷營業執照。
(4). 客戶之法定代表人、股東、出資人及與經營相關人員，發生日鼎不能接受之變更者。
13.2. 若客戶未能履行合約，日鼎有權要求損害賠償，包含直接損失、間接損失及訴訟費用等。
客戶應負相關法律責任，包含賠償金、違約金及其他法律後果。
13.3. 如有前項情形之一發生者，所有買方於買賣契約下之未屆清償期貨款，均視為立即已到期。
13.4. 本銷售條款中之約定，如性質上其效力於買賣契約解除、終止或履行完畢後仍應存續者，該部分於
契約解除、終止或履行完畢後仍繼續有效。
14. 爭議與適用法律
本合約如有未盡事宜，悉依中華民國法律規定辦理；雙方當事人間如有爭議，則以台灣台北地方法院
為第一審管轄法院。
15. 指定代表人
針對合約之履行，雙方應指定代表人及代理人，負責現場相關事宜，並提出書面資料（現場安裝人員
組織表等）。以便日後有爭議時，可調閱相關紀錄做為相關證明。
16. 契約轉讓
非經日鼎書面同意，客戶不得轉讓其契約權利或義務予第三人。任何未經授權之轉讓應不發生效力。
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